Annual General Meeting 2022 for Vironova AB will be held July 15th

2020-06-14: The Annual General Meeting will be moved from June 30, 2022 to July 15, 2022 at 14.00. A new notice of the Annual General Meeting will be issued shortly. The Annual General Meeting will be held at the company's premises at Gävlegatan 22 in Stockholm.

Register for the Annual General Meeting 2022 here (in Swedish).

2022-06-14
Till samtliga aktieägare i Vironova AB (publ),

Vironovas ledning fortsätter oförtrutet sitt arbete med att lösa bolagets finansiella svårigheter och har gjort beaktansvärda framsteg. Målsättningen, att kapitalisera bolaget med ca 30 miljoner kr, är på god väg att uppfyllas, men det kvarstår en hel del arbete.

Med hänsyn till bolagets finansiella situation och det betydande arbete som kvarstår har bolagets styrelse beslutat följande.

1. Årsstämman flyttas från den 30 juni 2022 till den 15 juli 2022 kl. 14.00. En ny kallelse till årsstämman kommer att ske inom kort. Årsstämman kommer att hållas i bolagets lokaler på Gävlegatan 22 i Stockholm.
2. Enligt den nya kallelsen ska årsstämman besluta i de ordinarie årsstämmoärendena, men också i ett ärende rörande en riktad nyemission och i ytterligare ett första kontrollstämmoärende (se förklaring nedan).
3. Styrelsen har beslutat att acceptera brygglån på de villkor som framgår av bolagets erbjudande till aktieägarna (se senast i skrivelsen av den 1 juni 2022), även om målsättningen om ca 30 miljoner kr inte fullt ut uppnås.
4. Tidsfristen för accept av bolagets erbjudande avseende brygglån (se om detta i styrelsens skrivelser till aktieägarna, senast den 1 juni 2022) förlängs till den 17 juni 2022.

De två tilläggsärendena på årsstämman enligt punkt 2 ovan föranleds, såvitt gäller den riktade nyemissionen, i sin helhet av behovet av ett slutligt fullgörande av bolagets erbjudande avseende ett brygglån (numera förlängt till den 17 juni 2022). Av villkoren för detta brygglån följer att de som medverkar i brygglånet har rätt att teckna sig för aktier i en riktad nyemission till kursen 1,50 kr, relativt lånebeloppet, men att de också har rätt att teckna sig för 40 procent fler aktier relativt lånebeloppet, varför den genomsnittliga, faktiska teckningskursen blir ca 1,05 kr (se om detta i bolagets skrivelse till aktieägarna med exempel den 28 maj 2022).

Det andra tilläggsärendet grundar sig i styrelsen tidigare beslut att upprätta en kontrollbalansräkning enligt lag (se aktiebolagslagen 25 kap. 13 § och följande bestämmelser). En första kontrollbalansräkning har upprättats och granskats av bolagets revisor. Genom detta tilläggsärende fullgörs kravet på en första kontrollstämma, som således ska äga rum på årsstämman. På grund av detta kommer kontrollbalansräkningen att presenteras på stämman och stämman fatta beslut om bolaget ska fortsätta sin verksamhet eller försättas i likvidation. Styrelsens primära förslag är fortsatt verksamhet. Om beslutet blir i enlighet med styrelsens förslag, ger lagen (se aktiebolagslagen 25 kap. 16 §) bolaget en frist om 8 månader att läka sin kapitalbrist. Inom 8 månader kommer en andra kontrollstämma att hållas, på vilken det förhoppningsvis kan konstateras, att kapitalbristen har läkts.

Vironova AB (publ)
Styrelsen

2022-06-15
Kallelse till årstämma i Vironova AB (publ), fredagen den 15 juli 2022 kl. 14:00.

ÅRSSTÄMMA I VIRONOVA AB (PUBL)

Aktieägarna i Vironova AB (publ), 556678–1463, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 juli 2022 kl. 14.00, i Bolagets lokaler, Gävlegatan 22, Stockholm.

Styrelsen för Bolaget har tidigare meddelat att årsstämman som skulle hållits den 30 juni 2022 har skjutits upp till den 15 juli 2022. I anledning härav kallas aktieägarna till årsstämma enligt följande.

Rätt att deltaga
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 7 juli 2022, samt bör anmäla sig, samt eventuellt antal biträden, hos Bolaget senast måndagen den 11 juli 2022, kl. 16.00, under adress: Vironova AB, Gävlegatan 22, 113 30 Stockholm eller e-mail: ir@vironova.com. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per avstämningsdagen den 7 juli 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har verkställts senast den 11 juli 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.vironova.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,
   b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   c) om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
11. Val av revisor.
12. Styrelsens förslag i anledning av upprättad kontrollbalansräkning.
13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande.
15. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut om resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
Arvode till revisorn föreslås erläggas enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av revisor (punkt 11)
Till revisor föreslås omval av Mazars AB med Johan Tilander som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag i anledning av upprättad kontrollbalansräkning (punkt 12)

Styrelsens primära förslag – verksamheten fortsätter
Styrelsen har låtit upprätta kontrollbalansräkning och funnit att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet varför bolagsstämman ska pröva om bolaget ska träda i likvidation eller inte.

Styrelsens rekommendation är att istället för likvidation ska bolagsstämman besluta om alternativet att bolagets verksamhet ska drivas vidare och att bolaget således inte ska träda i likvidation. Bolaget ska därefter inom åtta månader upprätta en ny kontrollbalansräkning och kalla till bolagsstämma för att på nytt ta ställning till om bolaget ska träda i likvidation. Om bolagets aktiekapital vid denna andra stämma inte är återställt måste bolaget träda i likvidation. Bolaget arbetar intensivt för att anskaffa ytterligare kapital och föreslår bl.a. att bolaget ska genomföra en riktad kvittningsemission enligt punkt 15 i dagordningen.

Styrelsens sekundära förslag – likvidation
Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen (2005:551) att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att förevarande bolagsstämma inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämma beslutar att bolaget ska gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag är att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen. Skulle bolagsstämma besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Styrelsen kan inte ange vilken dag bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna skiftas. Styrelsen gör bedömningen att skifteslikviden för närvarande inte kan beräknas. Styrelsen föreslår att advokat Christian Bergqvist, Wistrand Advokatbyrå, utses till likvidator.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt krav på föranmälan för deltagande vid bolagsstämmor enligt följande:

§ 4 – Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor. 

§ 5, 1 st. – Antalet aktier skall vara lägst 48 000 000 och högst 192 000 000 aktier.

§ 8, nytt andra stycke - Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och skall utnyttjas upp till och med det maximala aktiekapitalet enligt bolagsordningen, dock med hänsyn till utgivna konvertibler respektive teckningsoptioner. Emissioner enligt detta bemyndigande skall kunna förenas med villkor att nya aktier, konvertibler respektive teckningsoptioner skall betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor enligt 13- 15 kap aktiebolagslagen, dock att teckningsoptioner även skall kunna emitteras vederlagsfritt.

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma de aktieägare som lånat ut medel till bolaget i form av en bryggfinansiering enligt styrelsens önskemål i utskicket av den 28 maj 2022 till aktieägarna i Bolaget. Rätt att teckna B-aktier tillkommer dessa aktieägare med ett antal motsvarande dels brygglånebeloppet, dels ett tillägg motsvarande 40% av brygglånebeloppet baserat på föreslagen teckningskurs. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bolagets prekära ekonomiska situation där man önskar omvandla lån till eget kapital. Högst 28 000 000 nya Baktier kan ges ut motsvarande en aktiekapitalökning om högst 1 400 000 kronor. Teckning och betalning ska ske senast den 22 juli 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. För aktierna ska erläggas 1,50 kr/aktie kontant eller genom kvittning. Grunden för teckningskursen är aktiens beräknade marknadsvärde och överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2021 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress samt på Bolagets webbplats, www.vironova.com. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin e-postadress.

Stockholm i juni 2022
Vironova AB (publ)
Styrelsen

Stockholm June 2022
Vironova AB (publ)
The Board